当前位置
主页 > 新闻中心 > 公司新闻 >
千方科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司
2018-05-16 22:07

  根据中国证监会下发的证监许可[2018]456号《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准向北京千方集团有限公司发行137,336,276股股份,向芜湖建信鼎信投资管理中心(有限合伙)发行61,891,206股股份,向芜湖宇昆股权投资合伙企业(有限合伙)发行49,437,816股股份,向芜湖宇仑股权投资合伙企业(有限合伙)发行49,437,816股股份,向北京慧通联合科技有限公司发行13,885,302股股份,向深圳市创新投资集团有限公司发行8,752,372股股份,向屈山发行7,573,477股股份,向张兴明发行10,097,970股股份,向张鹏国发行13,884,511股股份,向王兴安发行1,851,347股股份,向林凯发行1,851,347股股份,向王玉波发行1,851,347股股份,向刘常康发行1,430,532股股份,向闫夏卿发行1,430,532股股份,向李林发行1,430,532股股份,向张浙亮发行1,093,960股股份购买相关资产,并核准非公开发行股份募集配套资金不超过57,000.00万元。

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”)作为千方科技的独立财务顾问(主承销商),对本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查,现将有关情况向贵会汇报如下:

  千方科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。

  本次股份发行仅指本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行,募集配套资金部分的股份另行发行。

  本次股份发行为系千方科技向千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮十六名交易对方发行股份购买资产,发行对象的情况如下:

  建信鼎信的执行事务合伙人是建信北京,建信北京通过北京建信股权投资基金(有限合伙)间接持有上市公司6.59%的股份,同时建信北京的执行董事兼经理王业强担任上市公司的董事,建信鼎信属于上市公司的关联方;建信鼎信与北京建信股权投资基金(有限合伙)为同一控制下的企业,为一致行动人。

  对于未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  对于未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  本次发行股份购买资产的评估基准日为2017年6月30日,交智科技100%股权的评估值为471,609.14万元,经交易各方友好协商,交智科技92.0435%股权的交易价格确定为433,704.20万元,全部以股份进行对价。本次发行股份购买资产的发行股份数量为363,236,343股,不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下:

  本次发行股份购买资产发行价格为11.94元/股,不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让:(1)本次发行结束之日起36个月内;(2)标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。

  若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月;如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有的权益。

  2、建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日,如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月(含12个月)的,则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让;

  3、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日,如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让:(1)本次发行结束之日起36个月内;(2)标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务;如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月(含12个月)的,则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让;

  4、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合(以下简称“承诺方”)进一步承诺,截至承诺方取得本次发行的股份之日,其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月(含12个月)的,该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行,但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

  如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的,业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。二、本次非公开发行履行的相关程序(一)本次交易各方履行的程序1、上市公司的决策过程2017年11月6日,上市公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了本次重组的相关议案。2017年11月28日,上市公司召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了本次重组的相关议案。2018年1月29日和2018年1月30日,上市公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十次会议,审议通过了调整本次交易方案的相关议案。2、交易对方的决策过程本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投均已履行内部决策程序,同意了本次交易相关事宜。2017年11月3日,千方集团召开股东会会议,同意千方集团将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。2017年11月3日,建信鼎信召开合伙人会议,同意建信鼎信将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。2017年11月3日,宇昆投资执行事务合伙人决定,同意宇昆投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。2017年11月3日,宇仑投资执行事务合伙人决定,同意宇仑投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。2017年11月3日,慧通联合召开股东会,同意慧通联合将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。2017年10月31日,深圳创投投资决策委员会作出决议,同意深圳创投将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。3、标的公司的决策过程2017年11月3日,交智科技召开股东会,千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。2018年1月29日,交智科技召开股东会,千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。人保远望不参与本次交易,并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。(二)中国证监会的核准本次交易已于 2018 年2月8日获得中国证监会并购重组委审核通过,并取得中国证监会于2018年3月15日签发的证监许可[2018]456号《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。上市公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。三、本次发行股份购买资产的非公开发行的具体情况(一)资产过户、验资及现金对价支付情况2018年3月23日,杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核发了交智科技《营业执照》(统一社会信用代码91330108MA27YX6A2T),交智科技92.0435%股权已变更登记至千方科技名下,交智科技已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。2018年3月23日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了致同验字[2018]第110ZC0090号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2018年3月23日,上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。(二)股份登记托管情况2018年3月30日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千方科技非公开发行363,236,343股新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入千方科技的股东名册。(三)本次非公开发行股票过程中的信息披露本次交易已于 2018 年2月8日获得中国证监会并购重组委审核通过,并取得中国证监会签发的证监许可[2018]456号《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,并于2018年3月20日进行了公告。独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。四、独立财务顾问对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见经核查,独立财务顾问认为:本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。(以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页)项目主办人:蒋 杰 李潇涵国泰君安证券股份有限公司2018 年4月11日

联系方式

电话:020-66883888

传真:020-66889777

邮箱:admin@admin.com

地址:广东省广州市番禺经济开发区58号名仕娱乐五金厂区A103